Reglamento EU Inc: la propuesta para crear empresas sin capital
La propuesta de Reglamento EU Inc pretende regresar al pasado y constituir sociedades sin capital mínimo obligatorio, una fórmula que España ya supo en los años ochenta con las sociedades de responsabilidad limitada antes de la Ley 19/1989. El proyecto, que actualmente tramita el Parlamento Europeo, busca homogeneizar el Derecho societario en la Unión Europea y podría alcanzar un acuerdo definitivo a principios de 2027. La medida afecta a más de tres millones y medio de sociedades que se constituyen cada año en el conjunto de la UE, según datos de Eurostat.
El contenido del Reglamento EU Inc y sus cláusulas clave
El texto en tramite incluye varias propuestas de especial relevancia para el ejercicio profesional. La más llamativa es la eliminación del capital social mínimo como requisito para la constitución de sociedades, un mecanismo que España ya contempló con las SRL primitivas y que posteriormente fue abandonado.
La propuesta mantiene, no obstante, la competencia nacional en materia fiscal y laboral. Esto significa que cada Estado miembro seguirá fijando sus propios tipos impositivos y condiciones de empleo, aunque el vehículo societario presente una estructura uniforme en toda la UE.
Otra novedad significativa estriba en la regulación de la responsabilidad del administrador entrante. Este no heredará automáticamente el pasivo generado antes de su nombramiento, una salvaguarda que responde a prácticas de relevo directivo frecuentes en operaciones de M&A y reestructuraciones concursales.
Por qué importa el lunes: fiscalidad, laboral y competencia nacional
La decisión de mantener la competencia fiscal y laboral a nivel estatal introduce una tensión estructural en el Reglamento. El despacho que asesore a un cliente en la constitución de una EU Inc deberá seguir analizando dónde localizar la sede social en función de criterios tributarios y de coste laboral, pese a la uniformidad societaria.
Esta fragmentación limita la eficacia del proyecto como verdadero instrumento de integración empresarial. El abogado de empresa no podrá prescindir del asesoramiento fiscal local, ni el de fiscal podrá simplificar su trabajo con una tabla única de imposición. La promesa de homogeneidad queda, en la práctica, incompleta.
Para los despachos de mergers and acquisitions, la cláusula del administrador entrante supone un cambio relevante en la diligencia precontractual. Los compradores de participaciones mayoritarias o de control deberán revisar si la sociedad objetivo ha optado por el régimen EU Inc y, en caso afirmativo, valorar si el relevo de consejeros ejecutivos opera con la protección contra pasivos preexistentes que establece el Reglamento.
El calendario parlamentario y el escenario de 2027
Los más optimistas en el entorno comunitario sitúan el acuerdo político sobre el texto definitivo a principios de 2027. El plazo depende de la velocidad de negociación entre el Parlamento Europeo, la Comisión y el Consejo, así como de la prioridad que el expediente reciba en la agenda legislativa del próximo mandato.
Si el calendario se cumple, la transposición o directa aplicación del Reglamento en los ordenamientos nacionales coincidirá con el final de la actual legislatura española y con la presidencia semestral polaca del Consejo de la UE en 2027. Los despachos con práctica societaria deberán preparar ya protocolos de constitución adaptados a la nueva forma jurídica.
La cifra de tres millones y medio de sociedades constituidas anualmente en la UE, según Eurostat, justifica por sí sola la inversión en formación especializada. Cada una de esas operaciones podrá optar entre el tipo nacional tradicional y la EU Inc, con las consecuencias que ello tendrá para el estatuto de los socios, el funcionario de las juntas y el registro público.
La pregunta que queda en el aire
¿Optará España por reconocer plenamente la EU Inc como forma societaria alternativa a la SL y la SA, o limitará su atractivo mediante requisitos complementarios de domicilio o actividad efectiva? La respuesta dependerá del Gobierno que resulte de las urnas y de la correlación de fuerzas en el Congreso cuando el Reglamento llegue a su fase de aplicación.
Información publicada originalmente por Economist & Jurist.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo entrará en vigor el Reglamento EU Inc?
Los optimistas prevén un acuerdo sobre el texto a principios de 2027, aunque la fecha definitiva depende de la velocidad de las negociaciones entre Parlamento Europeo, Comisión y Consejo.
¿Podrá una EU Inc domiciliarse en España sin actividad efectiva en otro Estado?
El Reglamento no ha publicado aún su redacción definitiva sobre el domicilio social. España podría imponer requisitos de centro de intereses efectivos, como ya ocurre con la sociedad europea (SE).
¿Qué pasa con las sociedades ya constituidas cuando entre el Reglamento?
La fuente no detalla el régimen transitorio. Habitualmente en Derecho comunitario se prevé la posibilidad de conversión voluntaria, pero no la transformación automática de las sociedades preexistentes.